コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスの本来的な意義について、資本提供者、従業員、取引先、地域社会など当社を取り巻く関係者の利害を調整した、バランスの取れた適正な企業グループ経営をあるべき姿として求めていくことと理解しております。
また、当社は、企業価値について、単に株式時価総額だけで測れるものではなく、雇用や地域への貢献・配慮、取引先との関係も加味して企業価値が形成されるものと考えており、その最大化を目指した経営に徹することにより、株主のみならず、全ての利害関係者に応える、すなわち、コーポレート・ガバナンスに応える経営ができるものと考えております。
ガバナンス体制
当社の業務執行の意思決定は、取締役社長の業務執行上の諮問機関である経営会議等での検討を経て、代表取締役、役付取締役といった業務執行取締役からの独立性を有する社外役員の出席する取締役会で審議を加える体制を採ることにより、迅速な意思決定を図りつつ、経営の透明性、公平性、健全性の確保に努めております。
当社は、従来より取締役の総数を10名以内とし、取締役会を適正な規模へと縮小することで、活発な議論、集中的な審議、迅速な意思決定、監督機能の強化が効果的になされうる体制の整備に努めており、また、平成18年7月1日付で執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行取締役から一定の業務執行権を付与することにより業務執行の迅速化を図るなど、より一層のガバナンスの強化、経営の効率化を目指しております。
今後とも、コーポレート・ガバナンスをさらに有効に機能させるための各種施策等の実施を通じて、取締役の職務執行の監視監督の強化、業務の有効性及び効率性の向上に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスの体制
現状の体制を採用している理由
社外取締役に期待される役割は、取締役会での議決権を有する者が、社内の取締役や執行役員等とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では気が付かない点を指摘するところにあると考えます。これにより、取締役会に緊張感が生まれ、また、その判断の透明性、公平性が客観的に担保されるというのが、社外取締役に期待される役割であると考え、当社は、社外取締役1名を選任しております。
しかし、この役割は、社外取締役のみが担うものとは限らないと考えており、当社においては、この役割は、社外監査役（独立役員を含む。以下同じ。）及び非業務執行取締役も担べきものと考えております。社外監査役は、取締役会における経営判断を法令の遵守という観点のみならず、外部者として社外の良識や経験、見識に基づいた客観的な視点からの評価を行い、各取締役の経営判断プロセスにおいて非合理的な要素が認められる場合においては、取締役会において積極的に意見具申を行っております。取締役会は、こうした社外監査役の意見を尊重し、経営判断に適切に反映いたしております。
また、当社は、より一層のガバナンスの強化及び経営の効率化を目的として、平成18年7月1日付で執行役員制度を導入しており、取締役には経営の迅速化及び監督機能の強化等の経営監督機能に専念させ、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任の明確化を図っております。
したがって、当社におきましては、社外取締役に期待される役割が、社外監査役及び非業務執行取締役の監査及び監督その他上記の施策によっても担保されており、経営の監視が十分に機能する体制は整っているものと判断しております。
支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
- 当社と支配株主との関係
当社の支配株主（親会社）である豊田通商株式会社は、当社の議決権の40.16％（直接保有39.58％、間接保有0.58％）を所有し、当社は、豊田通商株式会社グループのエレクトロニクス事業部門の中核子会社に位置付けられていることから、当社に対して最も大きい影響力を持っております。
しかし、当社は独自の事業計画のもと、大手電機メーカーを主とした一般取引先との取引を行っており、また、市場及び顧客の開拓にも注力する等独自に事業活動を行っており、親会社からの事業上の制約はありません。なお、豊田通商株式会社に対しては商品を販売しておりますが、その取引額は僅少であります。親会社グループとの取引に際しては市場価格等を勘案した一般取引と同様の条件に従っており、また、当社の事業活動は、親会社グループとの取引に大きく依存する状況にないことから、当社は、親会社からの一定の独立性が確保されていると認識しております。 - 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策
上記1．に記載のとおり、親会社グループとの取引は僅少であり、また、今後急激な増加を計画しておりません。親会社グループとの取引については、他の一般取引先との取引同様、監査役による法定監査、内部監査部門による内部監査を受けることとなっていることに加え、特に親会社グループとの取引に際しては少数株主保護の観点から次の視点に基づく、より厳格な監査を受けることとなり、当社が経済的にも親会社グループから独立した会社として行動することを確保するための体制を採っております。
- 当社に著しい負担をかけないか（負担の理由と程度は相当か）
- 取引の理由と目的は相当か
- 決済条件の決定理由は相当か
- 当社の事業規模を著しく超えたものでないか
- 株主の権利行使に関する利益供与でないか
- 親会社グループ又は当社の利益調整のためになされたものでないか
- 現物を伴わない伝票操作による架空取引でないか
なお、親会社グループがその影響力を利用して一方的に利益を得る取引を行うことにより、会社ひいては少数株主を害することを防止することを目的として、親会社グループとの間における一定水準を超える取引については、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動全般に関する総合管理を行うリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において当該取引の事前に審査することとしており、支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための社内管理体制を整備しております。
内部統制システム／会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、コーポレート・ガバナンスを高い水準に保つことが、ステークホルダーから信頼され、ひいては企業価値の向上に資するものであると認識しております。そのような観点から、当社では、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向け、取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を定め、全役員・全社員が一丸となって内部統制システムの強化に取り組むとともに、経営の透明性をより一層高めるべく適時適切な会社情報の開示の実践に努めてまいります。
- 内部統制システム構築に関する基本方針（PDF：134KB）
- 会社情報の適時開示に係る社内体制（PDF：122KB）
なお、当社は、世界に認められ信頼されるグローバル企業をめざして企業の社会的責任（CSR：Corporate Social Responsibility）を果たし、持続可能な社会の実現に貢献すべく日常の業務遂行上の行動指針を定めておりますが、その中で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係は遮断し、断固として対決することを明記するとともに、これに基づき社内の管理体制を以下のとおり構築し、健全な会社経営の確立を図っております。
- 反社会的勢力排除のための社内体制（PDF：118KB）
監査役の機能強化に向けた取組状況
当社は、取締役に対する牽制機能を十分に果たすため常勤監査役には実効性及び専門性が必要であるとの認識のもと、リスクマネジメント及びコンプライアンスの分野において豊富な知識及び経験を有している者が常勤監査役の任に当たっております。
また、社外監査役を含む監査役がその職務を補助すべきスタッフを求めた場合には、取締役からの独立性の確保を含め対応できる体制としていることに加え、常勤監査役が経営会議その他の重要な会議に出席することができる旨を会社諸規程で定め常勤監査役が定期的に取締役及び使用人の職務の執行の状況を把握できる体制を整備するなど、監査役監査の実効性を確保するための各種施策等を実施しております。
なお、監査役の半数以上は親会社の業務執行者でありますが、経営監視の実効性を確保する観点からは、実際の利害を有する者の方が当社についての知見を有しており、かつ、監視にかける努力量も増加するものと判断されることから、コーポレート・ガバナンスの実効性確保が図りやすく、一般株主の利益にも貢献するものと考えられます。
社外役員のサポート体制
社外取締役又は社外監査役の職務を補助する専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役を含む監査役がその職務を補助すべきスタッフを求めた場合には、取締役からの独立性の確保を含め、対応できる体制としております。また、取締役会の開催に際しては、基本的に関係資料を事前に配布のうえ事前説明を行っており、その他にも重要と認められる事案及び情報については、適時かつ適切に状況の説明あるいは伝達を行い、経営監視機能の確保に努めております。
独立役員の確保の状況
当社は、学校法人慶應義塾大学総合政策学部の教授である会田一雄氏を独立役員に指定しております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。同氏は同大学の教授として、長年の間、業績測定、組織評価並びに非営利組織及びパブリックセクターの会計機能をはじめとした会計学の調査及び研究に携われており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、大学教授としての幅広い実績と識見をもとに当社の経営に対する適切な監査を行っていただけるものと期待できること、また、当社の監査役会のさらなる機能強化への寄与を期待できるものと判断しております。
買収防衛策について
当社は、経営の効率性の向上及びチェック機能を強化し、業容の拡大及び業績の向上を図り、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示の実践を通じて、株式市場において正当な評価をしていただけるよう努め、企業価値を高めていくことが、買収防衛策として最も有効なものであると考えております。よって、資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うこと等、格別の買収防衛策を導入しておりません。
ただし、当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討することになります。なお、買収防衛策の導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」は以下のとおりです。
- コーポレートガバナンス報告書（2011年6月30日提出）（PDF：293KB）
